آي بي سي برايم
سياسة تضارب المصالح
مقدمة
إن APC Prime هي علامة تجارية مملوكة لشركة APC Prime Ltd ، (المشار إليها فيما يلي بـ "الشركة" أو "نحن" أو باستخدام ضمير المتكلم) وأعضائها التابعين (ويُشار إلى كل من الشركة وأعضائها التابعين مجتمعين فيما يلي باسم "الشركات")، والشركة مسجلة في سانت لوسيا، بموجب رقم التسجيل: NO. 2024-00565..
وضعت الشركة سياسة تضارب المصالح ("السياسة") في محاولة لاتخاذ جميع الخطوات المعقولة لتحديد حالات تضارب المصالح فيما بينها، بما في ذلك فيما بين مديريها أو موظفيها أو أي شخص مرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر بالشركة عن طريق السيطرة، وبين عملائها، أو بين عميل وآخر، والتي تنشأ في سياق تقديم أي خدمات استثمارية أو مساعدة، أو مزيج منهما.
تحتفظ الشركة وتدير ترتيبات تنظيمية وإدارية فعّالة بهدف اتخاذ جميع الخطوات المعقولة المصممة لمنع وإدارة تضارب المصالح الذي قد ينشأ أثناء تقديم أي خدمات استثمارية أو مساعدة، ومنع تأثيرها سلباً على مصالح عملائها.
تلتزم الشركة بالعمل بأمانة وعدالة ومهنية وبما يحقق مصلحة عملائها الفضلى، عند تقديم الخدمات الاستثمارية والخدمات المساعدة الأخرى المتعلقة بتلك الخدمات الاستثمارية.
في حال لم تكن الترتيبات التنظيمية والإدارية التي وضعتها الشركة لمنع التضارب أو إدارته كافية لتضمن، بدرجة معقولة، منع مخاطر الإضرار بمصالح العملاء، يتعين على الشركة المضي قدماً وبوضوح في الإفصاح عن هذا التضارب.
ويتم الإفصاح المذكور عبر "طريقة دائمة / ثابتة / موثقة / مرجعية" تبين الطبيعة العامة لتضارب المصالح ومصدر التضارب، والمخاطر التي يتعرض لها العميل بتفاصيل كافية تسمح للعميل باتخاذ قرار مدرك فيما يتعلق باستثماره، بالإضافة إلى الخطوات المتخذة للتخفيف من هذه المخاطر.
تحديد حالات تضارب المصالح المحتملة
لأغراض تحديد أنواع تضارب المصالح التي تنشأ في سياق تقديم الخدمات الاستثمارية والمساعدة أو مزيج منها والتي قد يضر وجودها بمصالح العميل، تأخذ الشركة في الاعتبار، كحد أدنى من المعايير، مسألة ما إذا كانت الشركة أو شخص ذو صلة، أو شخص مرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر عن طريق السيطرة بالشركة، في أي من الحالات التالية، سواء كان ذلك نتيجة لتقديم خدمات استثمارية أو مساعدة أو أنشطة استثمارية:
إذا كان من المرجح أن تحقق الشركة أو شخص ذو صلة مكسباً مالياً، أو تتجنب خسارة مالية، على حساب العميل؛
أن يكون للشركة أو لشخص ذي صلة بالشركة مصلحة في "نتيجة خدمة" مقدمة للعميل أو في معاملة تم إجراؤها نيابة عن العميل، وتكون هذه المصلحة متمايزة عن مصلحة العميل في تلك النتيجة؛
وجود حافز مالي أو حافز من نوع آخر لدى الشركة أو لذى شخص ذي صلة بها لتفضيل مصلحة عميل آخر أو مجموعة من العملاء على مصالح العميل؛
أن تمارس الشركة أو شخص ذو صلة نفس العمل الذي يمارسه العميل؛
أن تتلقى الشركة أو شخص ذو صلة، أو تكون سوف تتلقى، من شخص آخر غير العميل، حافزاً يتعلق بخدمة مقدمة للعميل، في شكل أموال أو سلع أو خدمات، بخلاف العمولات أو الرسوم القياسية لتلك الخدمة؛
ولإزالة أي شك، فإن الشخص ذو الصلة فيما يتعلق بالشركة يعني أي مما يلي:
مدير أو شريك أو ما يعادله، أو مسؤول تنفيذي، أو وكيل مرتبط بالشركة؛
مدير أو شريك أو ما يعادله، أو مسؤول تنفيذي لأي وكيل مرتبط بالشركة؛
موظف في الشركة أو لدى وكيل مرتبط بالشركة، وكذلك أي شخص طبيعي آخر توضع خدماته تحت تصرف وتحت رقابة الشركة أوتحت وكيل مرتبط بالشركة ويكون مشاركاً في تقديم الخدمات والأنشطة الاستثمارية من قبل الشركة؛
شخص طبيعي يشارك بشكل مباشر في تقديم الخدمات للشركة أو للوكيل المرتبط بموجب ترتيب تعاقد خارجي (تعهيد) لغرض تقديم الخدمات والأنشطة الاستثمارية من قبل الشركة؛
الأشخاص أو الخدمات التي تمت الاستعانة بمصادر خارجية لتقديمها والذين قد يؤثرون بشكل مباشر أو غير مباشر على مصالح العملاء أو العملاء المحتملين.
إدارة تضارب المصالح
وضعت الشركة إجراءات داخلية مناسبة وكافية للحد من أي تضارب محتمل في المصالح. ويوجد بالشركة قسم امتثال يعد وحدة مستقلة داخل الشركة. وتتمثل بعض واجبات مسؤول الامتثال في مراقبة أي انحراف محتمل عن سياسات الشركة وإجراءاتها الداخلية بالإضافة إلى تحديد وإدارة أي تضارب محتمل في المصالح.
تشمل الإجراءات المتبعة والتدابير المعتمدة في السياسة، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي، حسبما يكون ضرورياً ومناسباً للشركة لضمان درجة الاستقلالية المطلوبة:
إجراءات فعالة لمنع أو مراقبة تبادل المعلومات بين الأشخاص ذوي الصلة المشاركين في أنشطة تنطوي على مخاطر تضارب في المصالح كلما وحيثما كان هناك احتمال أن يضر تبادل تلك المعلومات بمصالح عميل واحد أو أكثر؛
الإشراف المنفصل على الأشخاص ذوي الصلة الذين تنطوي وظائفهم الرئيسية على القيام بأنشطة نيابة عن عملاء قد تتعارض مصالحهم، أو تقديم خدمات لهم، أو الذين يمثلون خلاف ذلك مصالح مختلفة قد تتعارض، بما في ذلك مصالح الشركة؛
إلغاء أي ارتباط مباشر بين مكافآت الأشخاص ذوي الصلة المشاركين بشكل رئيسي في نشاط ما ومكافآت أشخاص آخرين ذوي صلة مشاركين بشكل رئيسي في نشاط آخر، أو الإيرادات التي يحققونها، حيثما قد ينشأ تضارب في المصالح فيما يتعلق بتلك الأنشطة؛
تدابير لمنع أو تقييد أي شخص من ممارسة تأثير غير ملائم على الطريقة التي يقوم بها شخص ذو صلة بتنفيذ الخدمات أو الأنشطة الاستثمارية أو المساعدة؛
المراقبة المستمرة للأنشطة التجارية لضمان ملاءمة الضوابط الداخلية؛
تدابير لمنع أو مراقبة المشاركة (المتزامنة) أو (التسلسلية بشكل متلاحق) لشخص ذي صلة في خدمات أو أنشطة استثمارية أو مساعدة منفصلة حيث قد تضعف هذه المشاركة الإدارة السليمة لتضارب المصالح.
وتحديداً، توضح الشركة أدناه بعض السياسات والإجراءات التي طبقتها لإدارة تضارب المصالح المحتمل، وهي تشمل على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي:
إنشاء حواجز رصينة لمنع نقل المعلومات الجوهرية غير المعلنة بين أقسام الشركة
الإشراف والفصل بين واجبات الأشخاص ذوي الصلة الذين يشاركون في تقديم الخدمات للعملاء الذين قد تتعارض مصالحهم، أو الذين يمثلون خلاف ذلك مصالح مختلفة قد تتعارض، بما في ذلك مصالح الشركة،
وضع برنامج رقابة مستمر يتم بناءً عليه إجراء فحوصات دورية لتقييم إجراءات الشركة وسياساتها وضوابطها الداخلية،
في حالة قيام الشركة بتوزيع اتصالات تسويقية على عملائها، فإنها تضمن مراجعة الاتصالات المذكورة والموافقة عليها من قبل إدارة الامتثال قبل التوزيع.
كما تضمن إدارة الامتثال أن تلبي هذه الاتصالات الوصف ذو الصلة بالاتصالات التسويقية بالإضافة إلى احتوائها على بيانات الإفصاح المناسبة،
لتجنب أي إساءة استخدام للمنصب، يتم تطبيق مبدأ "العيون الأربع" (مبدأ المراجعة الثنائية). ويعني مبدأ العيون الأربع أن نشاطاً معيناً، أي قرار أو معاملة وما إلى ذلك، يجب أن يوافق عليه شخصان على الأقل.
فرض قيود على التعاملات في الحسابات الشخصية للحد من المعاملات الخاصة بالشخص ذي الصلة
وضع إجراءات للمراجعة الدورية المنتظمة والمراقبة لترتيبات التنفيذ مع سوق التنفيذ الفعلي، ومزودي خدمات التحوط/السيولة أو التسعير، وكذلك وضع إجراءات المراجعة على أساس مستمر.
لا تقبل الشركة أو الشخص ذو الصلة أي مكافأة أو خصم أو منفعة غير نقدية من شأنها أن تنتهك متطلبات تضارب المصالح أو الحوافز أو قواعد تنفيذ الأوامر.
إجراءات تتعلق بمراقبة الوصول إلى البيانات الرقمية.
لا يجوز للموظفين القيام بأنشطة استثمارية شخصية إلا إذا كانت لا تنتهك القوانين أو اللوائح المعمول بها، ولا تشتت انتباههم بلا داعٍ عن مسؤولياتهم الوظيفية، ولا تشكل خطراً غير مقبول على سمعة الشركة.
يجب أيضاً أن تكون المعاملات خالية من تضارب المصالح التجاري والأخلاقي.
يجب على الموظفين عدم إساءة استخدام المعلومات السرية المملوكة للشركة أو الخاصة بالعملاء في تعاملاتهم الشخصية مطلقاً، ويجب عليهم ضمان عدم تضرر العملاء بأي حال من الأحوال نتيجة لتعاملات الموظفين المذكورة.
الإفصاح عن تضارب المصالح
في حال لم تكن الترتيبات التنظيمية والإدارية التي وضعتها الشركة لمنع التضارب أو إدارته كافية لضمان، بدرجة معقولة، لتجنب ومنع مخاطر الإضرار بمصالح العملاء، يتعين على الشركة المضي قدماً وبوضوح في الإفصاح عن هذا التضارب.
قبل إجراء معاملة أو تقديم خدمة استثمارية أو مساعدة للعميل، يجب على الشركة الإفصاح للعميل عن أي تضارب مصالح فعلي أو محتمل، شريطة ألا تكون التدابير التي اتخذتها الشركة كافية لضمان تجنب مخاطر الإضرار بمصالح العميل.
يجب أن يتضمن الإفصاح المذكور أعلاه تفاصيل كافية، مع مراعاة طبيعة العميل، ومصدر تضارب المصالح، والمخاطر التي يتعرض لها العميل لتمكينه من اتخاذ قرار مدرك وواعي فيما يتعلق بالخدمة الاستثمارية أو المساعدة التي ينشأ في سياقها تضارب المصالح. وتحتفظ الشركة بالحق في عدم المضي قدماً في المعاملة أو المسألة التي تؤدي إلى التضارب إذا لم يكن هذا الإفصاح كافياً لإدارة التضارب.
موافقة العميل
من خلال إبرام اتفاقية عميل مع الشركة لتقديم الخدمات الاستثمارية، فإن العميل يوافق على تطبيق هذه السياسة عليه.
علاوة على ذلك، يوافق العميل ويأذن للشركة بالتعامل مع العميل بأي طريقة تراها الشركة مناسبة، بصرف النظر عن أي تضارب في المصالح أو وجود أي مصلحة جوهرية في المعاملة، دون الرجوع المسبق إلى العميل.
في حال عدم تمكن الشركة من التعامل مع موقف ينطوي على تضارب في المصالح، يتعين عليها الرجوع إلى العميل.
التعديل / المراجعة
للحق للشركة في تعديل السياسة الحالية وفقاً لتقديرها وفي أي وقت تراه مناسباً وملائماً. وتقوم الشركة بمراجعة وتعديل السياسة الحالية على أساس سنوي كحد أدنى.
حيثما لا تكون الترتيبات التنظيمية أو الإدارية التي وضعتها الشركة لإدارة تضارب المصالح كافية لضمان، بدرجة معقولة، منع مخاطر الإضرار بمصالح العميل، يتعين عليها الإفصاح بوضوح عن الطبيعة العامة و/أو مصادر تضارب المصالح للعميل قبل ممارسة الأعمال نيابة عنه.
معلومات عامة
إذا كان لديك أي أسئلة فيما يتعلق بسياسة تضارب المصالح الخاصة بالشركة، يرجى الاتصال بإدارة الامتثال في الشركة على
- نهاية السياسة-
تموز 2026 – الإصدار رقم 1.1
جميع حقوق طباعة ونشر المحتوى محفوظة لـشركة
APC PRIME LTD